guide constitution de société

AVERTISSEMENT: le texte qui suit est la traduction d'un guide pratique on line (booklet) tiré du site internet "Companies House" et daté de février 2005. Il est reproduit selon les exigences de ce site. Pour en savoir plus sur ce site, cliquez sur le lien "sites utiles" de la page d'accueil. 

 

WARNING: The following document is the translation of an on-line booklet extracted from the website "Companies House" and dated February 2005. It  is reproduced in accordance with this site requirements. To get more information about this website, click on the "liens utiles" link on the main page.


 

CONSTITUTION DE SOCIÉTÉS

SOMMAIRE

 

1. nouvelles sociétés
2. public limited companies
3. sociétés unipersonnelles
4. ré-immatriculation
5. publicité du nom de la société et détails devant figurer sur les documents sociaux
6. nouvelle société - formalités après constitution
7. informations complémentaires

Ceci est seulement un guide et il doit être lu au regard de la législation applicable.

Introduction :

Ce guide concerne les formalités de constitution des private limited companies, des public limited companies et unlimited companies. Il expose les différences entre ces types de sociétés et les formalités de constitution, la qualité d’associé, le capital et les organes que chacune de ces sociétés exige.

Ce guide ne traite pas du contrôle exercé sur les dénominations sociales de certaines sociétés. Pour des informations sur ce sujet, voyez notre guide "Company names".

Toutes les sociétés constituées doit fournir certaines informations au Registre des sociétés (Companies House) et aux personnes qui s'en occupent. Ce guide vous précise :

§ quand des changements concernant la société doivent être notifiés au Registre des sociétés (Companies House)
§
où vous devez mentionner la dénomination sociale et quelles informations doivent apparaître sur les documents sociaux.

Ce guide est une simple introduction à ces obligations permanentes. D'autres guides de cette série sont mentionnés dans ce texte; ils traitent de sujets spécifiques plus en détail.

Vous trouverez la législation applicable dans la loi sur les sociétés de 1985 (Compagnies Act), telle que modifiée en 1989 et par la suite. De plus, en ce qui concerne le RTM (Right To Manage - droit de gérer) des sociétés et des commonhold associations, dans le Commonhold and Leasehold Reform Act 2002 et la législation qui s'y rattache.

Créer une société implique de nombreuses obligations. Il peut être utile de prendre conseil auprès d'un solicitor, ou d'un comptable pour savoir si la création d'une société est le moyen le plus adapté pour exercer votre activité.

 

CHAPITRE I : Sociétés nouvelles

 

1. Y a-t-il plus d'un type de société ?

Il y a quatre types principaux de société :

§ la private company limited by shares : la responsabilité des associés est limitée au montant non libéré des parts qu'ils détiennent.
§
La private company limited by garantee : la responsabilité des associés est limitée au montant auquel ils se sont engagés à contribuer si la société est liquidée. Elle inclut les sociétés RTM (Right To Manage) et les commonhold associations.
§
La private unlimited company : la responsabilité des associés est illimitée.
§
La public limited company (PLC) : les parts de la société peuvent être mise en vente au grand public et la responsabilité des associés est limitée au montant non libéré des parts qu'ils détiennent. De plus amples renseignements sur les PLC peuvent être trouvés dans le chapitre II.

2. Qui peut constituer une société ?

La loi sur les sociétés (Compagnies Act) donne le droit à une ou plusieurs personnes de constituer une société dans n'importe quel but licite par la signature d'un memorandum of association . Cependant, une public Company ou une unlimited Company doit avoir au moins deux souscripteurs. Des informations sur les sociétés unipersonnelle peuvent être trouvées dans le chapitre III (juridiquement une " personne " est aussi bien une personne physique qu'une société ).

3. Comment puis-je créer une société ?

Des sociétés déjà créés sont disponibles auprès d' agents spécialisés dans la création de sociétés dont les noms et adresses figurent dans les Pages Jaunes. Si vous voulez créer une société vous-même, vous devrez envoyer les documents suivants accompagnés du droit d'enregistrement (" registration fee ",voir la question 13 plus bas) au Registre des sociétés (Companies House) :

§ un memorandum of association
§ les articles of association  ( sauf si la " Table A " est adoptée sans modification - voir la question 5)
§ le formulaire n° 10
§ le formulaire n° 12

Chacun de ces documents est expliqué plus bas.

 

4. Qu'est-ce qu'un Memorandum of association  ?

 

Ce document établit :

§ la dénomination sociale,

§ la situation géographique du siège social (en Angleterre, au pays de Galles ou en Écosse); et

§ ce que la société fera (son objet social). L'objet d'une société peut simplement être d'exercer le commerce en général.

D'autres clauses à inclure dans le Memorandum of association dépendent du type de société à constituer. La forme du memorandum propre à chaque type de société est fixée par un jeu de " Tables" figurant dans le Companies (tables A  à  F) Regulations (Règlement sur les sociétés - Tables A à F) de 1985. (Dans ce guide nous les avons appelés "les Tables"). Ces Tables ne s'appliquent pas aux sociétés RTM et aux commonhold associations. Le memorandum et les articles pour ces types de sociétés sont établis par: 

Le memorandum de la société déposé au Registrar (Greffier du Registre des sociétés) doit être signé par chaque souscripteur devant un témoin qui doit attester de la signature.

Tables : Le Companies (Table A to F) Regulations 1985, SI 1985/805, (ISBN 0110568052), et le Companies (Tables A to F)(Amendment) Regulations 1985, SI 1985/1052 (ISBN 0110570529) sont disponibles à la vente au "The Stationery Office Limited" à www.tso.co.uk/bookshop. La Table A a été par la suite modifiée par le Companies Act 1985 (Electronic Communication) Order 2000, SI 2000/3373. Celui-ci est disponible gratuitement à www.legislation.hmso.gov.uk/si/si2000/20003373.html .De même, le "The RTM Companies (Memorandum and Articles of Association (England) Regulations 2003" SI 2003/2120, le "The RTM Companies (Memorandum and Articles of Association (Wales) Regulations 2004" et le "The Commonhold regulations 2004", SI2004/1829 sont aussi disponibles à www.hmso.gov.uk .

5. Que sont les "Articles of association" ?

Ce document établit les règles régissant les affaires internes à la société. Des modèles d’ " Articles of associations " sont fournis par les "Tables" mentionnées ci-dessus.

Une société peut adopter la Table A en totalité ou seulement certains de ces articles.

Une Company Limited by shares qui a adopté la Table A en totalité sans modification n'a pas à déposer une copie à l'enregistrement. Cependant, vous devez joindre une lettre à votre dossier de constitution mentionnant ce fait.

NOTE: Si vous adoptez la Table A sans modification, vous devez nommer au moins deux dirigeants (directors). Cependant une private company peut avoir un seul dirigeant (director), si ses Articles of associations le prévoient (voir question 8). Ainsi, si votre société n'aura qu'un seul dirigeant (director) vous devez adopter une version modifiée de la Table A.

Si la Table A est adoptée avec des modifications vous devrez déposer les Articles of association pour enregistrement.

Toutes les sociétés "limited by guarantee" ou "unlimited" doivent enregistrer des articles of associations, lesquelles doivent être conformes (ou aussi proches que possible) aux Tables suivantes :

Société limited by guarantee sans capital social* Table C
Unlimited company avec capital social Table E

* La Table C ne s'applique pas aux sociétés RTM ni aux commonhold associations mais des Articles pour ces sociétés sont prescrites dans les Regulations mentionnées à la question 4.

Les Articles of association d'une société déposés auprès du Registrar (Greffier du Registre des sociétés)doivent être signés par chaque souscripteur devant un témoin, lequel doit attester de la signature.

6. Qu'est-ce que le formulaire n°10 ?

Le formulaire n°10 mentionne les coordonnées du ou des premier(s) dirigeant(s), du « secretary » et l’adresse siège social. Le (ou les) dirigeant(s) doivent y faire figurer non seulement leur nom et adresse mais aussi leur date de naissance, leur fonction et les détails de mandat de direction dans d'autres sociétés exercés durant les cinq dernières années. Chaque Officer (organe social) nommés par les articles of association ainsi que les souscripteurs (ou leurs mandataires) doivent signer et dater ce formulaire.

Officers (organes sociaux) agissant à la fois comme dirigeant et secretary :
La même personne peut être à la fois dirigeant et secretary de la société à la condition qu’ il existe un autre dirigeant. Un dirigeant unique ne peut pas être aussi secretary de la société.

7. Qu'est-ce qu'un siège social (registered office) ?

C'est l'adresse de la société à laquelle seront envoyés les lettres et les récépissés du Registre des sociétés (Companies House). Le siège social peut être situé n'importe où en Angleterre et au pays de Galles (ou en Écosse votre société y est immatriculée). Le siège social doit correspondre à une adresse effective pour la réception du courrier à la société et pour éviter les retards il est important que le courrier qui est envoyé soit traité rapidement. Si une société change de siège social après constitution, la nouvelle adresse doit être notifiée au Registre des sociétés (Companies House) au moyen du formulaire n° 287.

Adresse effective :
Le greffe utilise le fichier de la poste (Post Office) pour vérifier les adresses; aussi pour éviter les retards, assurez-vous que l'adresse du siège social envisagé est reconnue par la poste et donnez toujours le bon code postal sur les formulaires envoyés pour enregistrement.

8. Quel est le nombre minimal d’Officers (organes sociaux) dans une société ?

Toute société doit avoir, en permanence, nommés officiellement des Officers .

Une private company doit avoir au moins :

§ un director (dirigeant) - Mais les Articles of association de la société peuvent exiger plus d'un dirigeant (voir question 5).
§
un secretary - aucune qualification professionnelle n'est formellement exigée. Un dirigeant unique [sole director] de société ne peut pas être aussi le secretary de la société.

Une Public company doit avoir au moins :

§ 2 directors (dirigeants)
§
un secretary (devant avoir une qualification professionnelle, voir le chapitre II)

Tous les organes sociaux d'une société ont de larges responsabilités juridiques, les plus importantes étant exposées dans notre guide : "Directors and Secretaries Guide".

Après la constitution, vous devez avertir la Companies House (Registre des sociétés) de :

§ la nomination de nouveaux organes sociaux (utilisez le formulaire 288 a)
§
la démission d'un organe social de la société (utiliser le formulaire 188 b)
§
du changement du nom ou de l'adresse d'un organe social ou de toute autre information mentionnée sur le formulaire n°10 d'origine (utiliser le formulaire 288 c)

9. N'importe qui peut-il devenir un dirigeant de société ?

De façon générale oui, à condition de respecter certaines règles. Vous ne pouvez pas être dirigeant de société si :

§ vous êtes un failli non réhabilité ou avez été condamné en justice à une interdiction de gérer une société, sauf si vous y avez été autorisé pour une ou des sociétés(s) particulière(s).
§
dans le cas des Public limited companies ou leurs filiales, vous avez plus de soixante-dix ans ou si vous atteindrez soixante-dix ans pendant l'exercice de vos fonctions à moins que vous ayez été nommé ou re-nommé par une résolution en assemblée générale pour laquelle cette information a été donnée.

Il n'y a pas d'âge minimum dans le Company Act pour être nommé dirigeant en Angleterre et au pays de Galles. Cependant il ou elle doit avoir la capacité de consentir à sa propre nomination. Il est conseillé de recourir à un avis juridique si vous avez l'intention de nommer une trés jeune personne comme dirigeant de votre société.

En Écosse le Registrar [Greffier du Registre des sociétés] refusera toute nomination d'un dirigeant âgé de moins de 16 ans. En dessous de cet âge, un enfant n'a pas la capacité juridique d'accepter une fonction de dirigeant - Age of Legal Capacity (Scotland) Act 1991[Loi écossaise de 1991 sur l'âge de la capacité juridique]. Si vous avez besoin d'information contactez la Companies House d' Édinburgh.

Certaines personnes n'ayant pas la nationalité britannique sont soumises à certaines restrictions concernant le travail qu’ils peuvent faire dans ce pays. Si vous avez besoin d'information sur la possibilité de devenir dirigeant d'une société immatriculée au Royaume-Uni, contactez:

Home Office Immigration and nationality Department
Lunar House, Wellesley Road
Croydon
CR9 2BY ( Tel.: 0870 606 7766)

10. Qu'est-ce que le formulaire n° 12 ?

Le formulaire n° 12 est une déclaration obligatoire de conformité avec toutes les exigences légales applicables à la constitution d'une société. Elle doit être signée par le solicitor [Avocat] qui constitue la société, ou par ceux ou celui désigné(s) comme dirigeant de la société ou le secretary de la société dans le formulaire n°10. Il doit être signé en présence d'un commissioner for oath , d’un notaire, d’un justice of the peace [juge d’instance] ou d’un solicitor.

Signature de la déclaration sur le formulaire n° 12 :

 

11. Que deviennent les documents envoyés au Registrar ?[Greffier du Registre des Sociétés]

Tous les documents de constitution sont soumis à certaines vérifications notamment celle sur le registre des dirigeants condamnés. 
Le greffe conserve les documents qui lui ont été envoyés et les met à la disposition du public.

 

12. Puis-je choisir n'importe quelle dénomination sociale pour ma société ?

Non. Il y a des restrictions au choix d'un nom de société. Notre guide "Company name" vous explique dans quelle mesure votre choix est restreint.

 

Vérifications de la dénomination sociale :
Il est important de vérifier que le nom choisi sera acceptable par la Companies House [Registre des sociétés] avant de remplir les documents de constitution. Sommairement, les interdictions sont les suivantes :

§ vous ne pouvez pas enregistrer le même nom qu'une autre société,

§ l'usage de certains mots est interdit, et

§ les noms susceptibles de constituer une infraction sont interdits.

Il est également important de vérifier si le nom choisi est similaire à un autre nom déjà enregistré. Si le nom choisi ressemble trop à un autre nom, une opposition peut être faite pendant une période de 12 mois suivant l'enregistrement de votre société et vous pouvez être enjoint par le Secretary Of State de changer le nom de votre société.

 

Les dénomination sociales ne peuvent pas être réservées et les demandes de constitution ne sont pas traitées rigoureusement dans l'ordre de leur date d'arrivée. Dans l'hypothèse peu probable que nous recevions plus d'une demande pour l'enregistrement de la même dénomination sociale, une seule sera enregistrée. La seconde sera refusée pour la raison que le 

nom figure déjà sur la liste des dénominations sociales. Il n'y pas de moyen de garantir quelle dénomination sera enregistrée en premier. En général, les demandes d'immatriculation de société délivrées électroniquement sont traitées plus rapidement que les autres demandes délivrées sur papier.

 

Pour être en mesure d'utiliser le service de saisie électronique [Electronic filing service] pour les immatriculations de société vous devez posséder le logiciel adéquat.  

 

Si vous voulez en savoir plus sur ce service, cliquez ici.

 

13. Quel prix la Companies House (Registre des Sociétés) exige pour l'enregistrement d'une société ?

 

Le droit d'enregistrement ordinaire est de 20 £ mais notre premium service (coût : 50 £) permet d'enregistrement le jour même de la réception des documents de constitution si nous les recevons avant 15 heures. Les demandes envoyées par la poste ne peuvent profiter de la même garantie bien que, dans la plupart des cas, nous enregistrerons la demande le jour même de la réception.

 

Pour les utilisateurs de notre service de saisie électronique [Electronic filing service], le droit d'enregistrement ordinaire est de 15 £ et le premium same-day service est de 30 £ . Afin d'être en mesure d'immatriculer électroniquement, vous devez soit acheter le logiciel adéquat ou développer votre propre logiciel. Visitez notre site Internet www.companieshouse.gov.uk pour plus d'information.

 

Demande d'immatriculation le jour même (Same-day applications)

Sur les demandes d'immatriculation le jour même envoyées par courrier ou déposés doit clairement être inscrite sur l'enveloppe la mention "for the attention of New companies Section" et "Same –day Incorporation".

 

Les chèques doivent être rédigés à l'ordre de la Companies House.

 

Veuillez noter: Afin qu'une commonhold association  puisse faire enregistrer ses biens en qualité de "freehold estate in commonhold land" son memorandum et ses articles of association doivent être enregistrés au Land Registry.

 

14. On puis-je obtenir les formulaires pour enregistrer une société ?

Les formulaires n° 10 et n° 12 sont disponibles gratuitement à la Companies House mais nous ne fournissons pas de memorandum ou d' articles of association. Les spécimens de ces documents peuvent être obtenus auprès des éditeurs juridiques (legal stationers), des comptables, solicitors, agents spécialisés dans la création de sociétés [ company formation agent] qui peuvent aussi fournir les formulaires nº 10 et n° 12. Leurs noms et adresses figurent dans les annuaires téléphoniques professionnels.

 

15. Puis-je constituer ma société directement avec la Companies House ?

Oui. Cependant, bien que nos employés seront heureux de vous donner des renseignements sur des questions générales (comme remplir un formulaire ou conseiller sur le choix d'une dénomination sociale) ils ne peuvent pas vous conseiller sur le contenu du memorandum et des articles of association, ni sur la pertinence de la création d'une société pour l'exercice de votre activité.

Si vous avez des doutes sur quelque aspect que ce soit de la création d'une société, veuillez demander conseil auprès de votre solicitor, comptable ou agent spécialisé dans la création de société [company formation agent].

 

 

CHAPITRE II : Public limited company

1. Qu'est-ce qu'une Public limited company ?

Une Public limited company est une société enregistrée comme telle et conformément à ce qui suit:

Par exemple, si une part sociale d'une valeur nominale de 1£ est vendue pour 6 £, la prime est de 5 $. Cette prime doit être payée à la société de même qu'au minimum le quart de la valeur nominale de chaque part. Soit 0,25£ plus 5£, donnant un paiement total de 5,25 £.

 

De plus amples informations sur le capital social (share capital) sont disponibles dans notre guide "Share capital and prospectuses ".

 

2. Une PLC peut-elle émettre des parts sociales dans une autre monnaie ?

Oui, si la société a adopté les résolutions appropriées pour adopter cette monnaie pour son capital social et qui a donné aux dirigeants le pouvoir d'attribuer ce capital. Cependant le capital doit toujours être d’au moins le montant autorisé minimum et le capital émis de 50 000 £, quelque soit la monnaie utilisée.

Une société peut utiliser autant d'unités monétaires qu'elle souhaite pour ses parts sociales à la condition que ce soit de vraies monnaies.

 

3. Quand une PLC peut-elle commencer son activité ?

Une PLC nouvellement constituée ne peut exercer une activité ou emprunter tant qu'elle n'a pas obtenu le certificat prévu à l’article 117 du Company Act de 1985 attestant que la société à émis des parts sociales à hauteur d'au moins le minimum obligatoire (voir question 1). Vous pouvez obtenir du Registre des sociétés (Companies House) ce certificat en complétant le formulaire nº 117. Une fois émis, ce certificat est la preuve que la société a le droit d'exercer une activité et d'emprunter. Nous vous enverrons normalement par la poste le certificat, mais nous pouvons envoyer par fax une copie à n'importe quel bureau de la Company House si vous en faites la demande lors du dépôt du formulaire nº 117.

 

4. D’autres contraintes s'appliquent-t-elle à la PLC ?

 

Oui. Il y a quatre autres contraintes :

 

 

5. Quel est donc l’avantage d'une public company ?

Une PLC à accès aux marchés de capitaux et peut faire appel public à l'épargne (= vendre ses parts au public) sur une Bourse officielle. Elle peut aussi faire de la publicité pour la vente au public d'obligations. Au contraire la Private Company ne peut pas offrir au public ses parts sociales.

 

6. Ces règles s'appliquent-t-elle à une PLC étrangère ?

La plupart des règles mentionnées ci-dessus ne s’applique pas à une PLC constituée à l'étranger. En établissant une succursale ou un bureau en Grande-Bretagne, une telle société est régie par la partie XXIII du Compagnies Act de 1985, comme n'importe quelle société étrangère. Cependant, outre la partie XXIII, elles sont aussi régies par la réglementation dans leur pays de constitution, par certaines parties du Financial Services and  Markets Act 2000, et par le City Code on Take-overs and Mergers [Code de la City sur les prises de contrôle et fusions].

 

 

CHAPITRE III:  Single member companies [sociétés unipersonnelles]

 

1. Qu'est une société unipersonnelle ?

Une société unipersonnelle est une Private Limited Company «by shares » ou « by guarantee » qui est constituée avec un seul associé, ou dont le nombre d'associé est réduit à une personne.

 

2. Une seule personne peut-elle diriger la société ?

Non. La société doit avoir au moins un director et un secretary lequel ne peut être aussi l’unique director.

 

3. Comment un associé unique peut-il tenir une assemblée générale ?

A moins que les articles of association de la société ne stipulent le contraire, un associé unique - présent en personne ou par mandataire - constitue le quorum. Si l'assemblée se tient, elle doit être constatée par un procès-verbal (« minutes » ).

Si l’associé unique prend une décision, autrement que par une résolution écrite, la décision doit être donnée à la société par écrit.

 

4. Comment une société devrait-elle enregistrer un contrat non-écrit avec l'associé unique ?

Si la société conclu un contrat non-écrit avec l'associé unique qui est aussi le director de la société ( et le contrat n'est pas un acte de gestion courante), la société doit s'assurer que les termes du contrat sont établis dans un document ou seront mentionnés dans le procès-verbal de la prochaine réunion du ou des dirigeants(s).

 

5. Qu'en est-il du registre des associés ? (register of members)

Le registre des associés d'une société doit enregistrer avec précision ses associés. Si une société est constituée avec un seul associé, le registre doit le faire apparaître. Si à l'origine la société avait plus d'un seul membre et que le nombre d'associé se réduit, le registre doit le mentionner au moment où cela se produit. Pareillement, si le nombre des associé augmente par la suite, les écritures appropriées doivent être passées dans le registre des associés.

 

 

CHAPITRE IV : Ré-immatriculation

 

1. Une Private Limited Company peut-elle être transformée en PLC ?

Oui. Les Private Limited Company by shares comme les Unlimited Company avec capital social peuvent se faire réimmatriculer en tant que PLC, mais une société sans capital social ne le peut pas. Une Private Company doit adopter une résolution spéciale pour la ré- immatriculation et joindre une copie de cette résolution avec le formulaire de demande adressée au Registrar [Greffier du Registre des sociétés]. La résolution doit aussi :

 

§ modifier le memorandum de la société pour constater que la société est devenue une Public limited company,

§ apporter au memorandum toutes les modifications nécessaires pour qu'il soit conforme à ce qui est exigé d’une Public limited company,

§ faire toutes les modifications nécessaires aux articles of association de la société.

De plus amples renseignements sur les résolutions sont disponibles dans notre brochure « Resolutions ». 

La demande doit être faite au moyen du formulaire 43 (3), être signée par un director ou un secretary de la société, et accompagné des documents suivants :

 

Une Unlimited Company doit, en plus de ce qui précède :

 

§ Inclure dans la résolution une mention que la responsabilité des associés est limitée et quel est le capital social,

§ faire toutes les modifications au memorandum et aux articles of association nécessaires pour les conformer à ceux d'une société limited by shares.

La société doit aussi satisfaire au capital social minimum exigé évoqué dans la question 1 du chapitre 2 avant que la résolution spéciale ne soit adoptée.

 

2. Une PLC peut-elle être transformée en une Private Company ?

Oui. Une Public Company Limited by shares ou by guarantee peut se ré-immatriculer comme une Private Limited Company by shares ou by guarantee en adoptant une résolution spéciale à cet effet. Cependant, si un nombre suffisant d'associés s'y oppose conformément à la section 54 du Compagnies Act de 1985 ils peuvent agir en justice pour faire annuler la résolution dans le délai de 28 jours de son adoption. Un tribunal peut aussi faire injonction à une Public Company de se ré-immatriculer comme une Private Company sur l'approbation d'une « minute of reduction » du capital social qui a pour conséquence que le capital social émis tombe en dessous du minimum obligatoire. Dans ce cas le tribunal spécifiera également les modifications au memorandum et aux articles of Association de la société. Une résolution spéciale pour la ré-immatriculation n'est pas nécessaire.

De même, il peut être exigé d'une Public Company qu'elle se ré-immatricule comme Private Company quand son capital social émis tombe en dessous du minimum obligatoire pour d'autres raisons, notamment l' amortissement (redemption) , la forfeiture (déchéance, confiscation ) ou le rachat (repurchase) d'actions. Dans ces hypothèses une résolution spéciale de ré- immatriculation est nécessaire.

 

Dans tous les cas (excepté quand un tribunal a spécifié par une ordonnance les modifications devant être faite) une résolution doit aussi être adoptée pour adapter le memorandum et les articles of association à ce qui est exigé d'une Private Company

La demande de ré-immatriculation (sur le formulaire n°53) doit être accompagnée de la copie des résolutions et des copies du memorandum et des articles of associations modifiées en conséquence.

 

3. quel est le coût d’une ré-immatriculation ?

Le tarif ordinaire pour une ré-immatriculation et de 20 £ ou de 80 £ pour une exécution le jour même ( " premium same- day service"). Si la société se ré-immatricule et change sa dénomination sociale en même temps, un supplément de 10 £ est aussi exigé pour le changement de dénomination sociale, le tarif total étant de 30£. Si la société utilise le service "same-day" pour le changement de nom et la ré-immatriculation, le tarif total sera de 160 £.

L'effacement des mots "company" ou "and company" (ou leur abréviation ou leur équivalent gallois) de la dénomination d'une société est considérée comme un changement de nom. Mais ce n'est pas le cas en ce qui concerne une ré-immatriculation. Si vous avez quelque doute que ce soit sur le tarif approprié, nous vous prions de nous contacter.

 

Nos tarifs changeront le 1er février 2005. Cliquez ici pour la liste complète de nos nouveaux tarifs.

 

 

CHAPITRE V: Publicité de la dénomination sociale et MENTIONS devant figurer sur les documents sociaux.

 

Selon le Compagnies Act de 1985 votre société doit faire figurer son nom (tel qu'il apparaît dans son memorandum of association) dans certains lieux et dans ces documents commerciaux. Votre société doit aussi donner certaines informations sur ses lettres commerciales et bons de commandes.

 

1. Où la dénomination sociale doit-elle être disposée ?

Chaque société doit peindre ou accrocher son nom à l'extérieur de chacun de ses bureaux ou lieux où est exercée son activité même s'il s'agit du domicile du director. Le nom doit être constamment peint ou accroché et ils doivent être visibles et lisibles.

 

2. Sur quel document doit apparaître la dénomination sociale de la société ?

La société doit faire figurer son nom, en lettres lisibles, sur les documents suivants :

§ les lettres commerciales de la société ;

§ les avis et autres publications officielles ;

§ les lettres de change (bills of exchange), billets à ordre (promissory notes), endossement (endorsement), chèques et virement bancaire (traduction approx. de order for money ) et les commandes de marchandises (orders for goods) censés être signés par ou à la demande de la société.

§ les bons de livraison, factures, reçus et les lettres de crédit.

3. La société doit-elle faire figurer d'autres mentions ?

Oui. Sur toutes ses lettres commerciales et sur ses bons de commandes la société doit faire figurer en lettres lisibles :

Pour les sociétés immatriculées 
en Angleterre et au pays de Galles
Pour les sociétés immatriculées
en Écosse

Registered in Cardiff

Registered in England and Wales

Registered in England

Registered in London

Registered in Wales

Registered in Scotland

Registered in Edinburgh

4. Les noms des directors doivent-ils être mentionnés ?

Une société n'a pas à faire figurer le nom des directors sur ses lettres commerciales mais si elle choisit de le faire, elle doit faire figurer les noms de tous ses dirigeants. En d'autres mots, une société ne peut pas être sélective dans la mention des noms des directeurs - elle doit faire figurer tous les noms ou aucun d'entre eux.

 

5. Doit-on mentionner autre chose ?

Certaines catégories de sociétés doivent aussi faire figurer les informations complémentaires suivantes sur leurs lettres commerciales et leurs bons de commande :

Pour une société avec un capital social, il n'est pas nécessaire de faire figurer le capital social sur les documents sociaux, mais, si la société choisit de le faire, elle doit faire figurer son capital social libéré (paid-up) et non son capital social autorisé.

 

6. Y a-t-il des règles spéciales pour les sociétés non lucratives (charitables compagnies) ?

En vertu de la section 68 du Charity Act de 1993, une société non lucrative dont le nom n'inclut pas le mot « charity » ou « charitable » doit mentionner le fait que c'est une société non lucrative sur tous les documents énumérés à la question numéro 2, sur toutes les factures qu'elle envoie et sur tous les actes de cession (conveyances) qu' elle exécute.

La section 68 n’exige pas d’une société non lucrative qu’elle inclue le mot « charity » « charitable » dans son nom.

Le Charity Act de 1993 ne s'applique pas aux sociétés caritatives enregistrées en Écosse mais la même règle s'applique aux sociétés écossaises en vertu de la section 112 (6) du Companies Act de 1989.

 

7. Ces règles s'appliquent elles aux sociétés étrangères ?

Une société constituée hors de Grande-Bretagne qui ouvre une succursale ou un bureau en Grande-Bretagne doit être immatriculée et doit donner les mêmes détails que ceux exposées dans ce chapitre. Tous les détails sont énumérés dans notre brochure : "Oversea Companies".

 

 

CHAPITRE VI : Nouvelle société - formalités après constitution

 

1. Quelles informations exige la Companies House ?

Les dirigeants de sociétés sont personnellement responsables de la mise à disposition des membres de la société et au  public de l' information sur la structure du capital, sur la gestion et les activités de la société.

Pour les sociétés à responsabilité limitée, cela comprend des comptes. Si votre société est une "unlimited", les comptes doivent être déposés au greffe si:

§ elle est une filiale (subsidiary undertaking) ou une société-mère (parent) d’une société "Limited";

§ elle a été une société d'assurances ou une banque ou a réalisé un < trading stamp scheme ( = ?) > pendant la période couverte par les comptes.

2. Quelle période doivent couvrir les comptes ?

Les premiers comptes sociaux commencent le jour de la constitution. Le 1er exercice comptable doit se terminer à la date d'arrêté des comptes (accouting référence date) ou à une date antérieure ou postérieure de sept jours à cette date (voir la question 3). Les comptes sociaux suivants commencent le jour suivant la fin de l’exercice des comptes précédents. Ils se finissent à la prochaine date d'arrêté des comptes ou à une date antérieure ou postérieure de sept jours.

 

3. Comment est fixée la date d'arrêté des comptes ?

La date d'arrêté des comptes est la date à laquelle chaque année les comptes seront clos. La date dépend de la date de constitution puisque c'est le dernier jours du mois au cours duquel survient l'anniversaire de la constitution. Par exemple, si votre société est constituée le 2 juillet de cette année, la date d'arrêté des comptes sera le 31 juillet et son premier exercice devra se terminer le 31 juillet de l'année suivante (ou dans les sept jours de cette date).

 

4. La date comptable de référence peut-elle être changée ?

Oui. Vous pouvez la changer en envoyant le formulaire n° 225 au Registrar [Greffier du Registre des sociétés]. Vous devez le faire pendant la période comptable affectée par le changement ou pendant la période accordée pour le dépôt des associated accounts. Pour plus d’informations, voir notre guide "Accounts & Accounting Reference Dates".

 

5. Combien de temps ai –je pour déposer les comptes ?

Les premiers comptes d'une Private Company doivent être déposés :

§ dans les dix mois suivant la fin de l'exercice social ; ou

§ si l'exercice social est supérieur à 12 mois, dans les 22 mois de la date de constitution, ou dans les trois mois de la fin de l'exercice social si celui-ci est plus long.

Les premiers comptes d'une Public Company (PLC) doivent être déposés :

§ dans les sept mois de la fin de l'exercice social ; ou

§ si l'exercice social est supérieur à 12 mois, dans les 19 mois de la date de constitution, ou dans les trois mois de la fin de l'exercice social si celui-ci est plus long.

6. Que dois-je dire d'autre à la Companies House ?

Voici quelques-unes des choses importantes que vous devez nous dire en utilisant, dans la plupart des cas, un formulaire spécial que nous fournissons, et dans les délais requis.

§ Changement du (des) director(s) et du secretary, dans les 14 jours. Pour les:

 

nominations  utilisez le formulaire n° 288(a)
démissions utilisez le formulaire n° 288(b)
changement des coordonnées personnelles utilisez le formulaire n° 288(c)

 

§ Attribution de nouvelle parts sociales, dans le mois. Utilisez le formulaire n° 88 (2). Voir notre guide "Share Capital and Prospectuses" pour plus d'informations.

§ Toute résolution spéciale ou extraordinaire et certains types de résolution ordinaire, dans les quinze jours de leur approbation par la société. Il n'y a aucun formulaire spécial mais nous avons besoin de recevoir une copie de la résolution. Plus d’informations sur les résolutions sociales sont disponibles notre guide "Resolutions".

§ Les détails de toutes hypothèques (mortgage) ou privilèges (charge) consentis par la société, dans les 21jours. Voyez notre guide "Company Charges and Mortgage" ou pour les sociétés Écossaises "Company Charges (Scotland)".

§ Un changement de siège social, dans les 14 jours. Utilisez le formulaire nº 287. Le changement devient juridiquement effectif seulement lorsque nous avons enregistré le formulaire.

 

Dépôt électronique des coordonnées des dirigeants (directors) et de l'adresse de siège social: le système PROOF (PROtected On-line Filing) du Registrar

 

Les dirigeants de société exercent une fonction importante au sein de la société: ils ont le pouvoir d'engager les achats et de conclure des conventions de crédit pour le compte de la société. De même, l'adresse du siège social est important parcequ'elle est l'adresse ou toutes les correspondances officielles seront envoyées.

 

Les registres tenus à la Companies House sont quelquefois utilisés pour vérifier la légitimité d'une société et de ses dirigeants avant que le crédit ou le prêt ne soient accordés et il est donc important que les registres soient exacts. Les sociétés sont sujets à fraude si des personnes malintentionnées se font enregistrées en qualité de dirigeants ou si une fausse adresse est enregistrée.

 

Afin de déjouer les fraudeurs se présentant comme les dirigeants légitimes, la Companies House offre aux sociétés un système sécurisé et entièrement informatisé pour la transmission des changements de dirigeants et des changements d'adresses du siège social. Si vous choisissez de transmettre ces changements par moyen électronique, ces changements seront protégés par des codes électroniques et nous n'accepterons pas des communications venant de votre société transmisses dans un autre format.

 

Afin de tirer profit de ce service vous devez tout d'abord vous enregistrer en passant par le service Webfilling pour obtenir un code de sécurité et un code d'authentification pour permettre à votre société de remplir des formulaires par voie électronique. Pour en savoir plus à ce sujet, veuillez visiter notre sie web à www.companieshouse.gov.uk. 

 

Vous aurez à remplir un formulaire "Opt-in" [= de participation volontaire] et à accepter les termes et conditions de telle sorte que tout changement de director ou de changement de l'adresse de siège social sera seulement accepté par la Companies House si ils sont envoyés par le moyen électronique sécurisé et jamais au moyen d'un formulaire papier. Le formulaire "Opt-in" et les termes et conditions sont disponibles sur notre site web ou en appelant le 0870 33 33 636. Le formulaire complété doit être retourné à la Companies House

 

Ce service est libre; vous pouvez y renoncer à tout moment et nous reviendrons à l'acceptation des notifications de votre société transmises électroniquement ou sur formulaire papier.

 

7. Qu'en est-il de la déclaration annuelle ?

Chaque société doit remettre une déclaration annuelle à la Compagnie House au moins une fois tous les 12 mois. Le délai pour est de 28 jours à compter de la date à laquelle la déclaration est faite. Pour vous aider à satisfaire cette exigence, nous envoyons un formulaire « navette » pré-imprimé à votre siège social quelques semaines avant la date anniversaire de la constitution. Il mentionne les informations que vous nous avez déjà données. Tout ce que vous avez à faire est de:

Le droit de traitement applicable aux documents annuels est de 30 £ (ou 15 £pour les utilisateurs de nos services de electronic filling [déclaration électronique] ou WebFilling [déclaration via le web]) qui doit être envoyé avec la déclaration annuelle.

 

Veuillez noter : actuellement nous estimons que 5 % des sociétés enregistrées ne peuvent pas utiliser notre service de WebFilling, y compris les sociétés qui souhaitent utiliser le Gallois. La Companies House travaille en ce moment en vue de permettre à ces sociétés de transmettre leur déclaration électroniquement. 

 

Si vous voulez envoyer une déclaration annuelle à la Companies House avant la date anniversaire de la constitution de la société, veuillez téléphoner au 0870 33 33 636 et demandez une déclaration "navette" pré-imprimée (formulaire 363s). Ce sera plus facile que d'utiliser une déclaration vierge (formulaire 363a).

 

8. Que fait la Companies House avec les informations que ma société lui envoie ?

Nous devons rendre disponibles les informations que nous détenons sur les sociétés pour toute personne qui veut les voir. Les informations que vous envoyez seront donc ajoutées au dossier votre société et seront laissées à la disposition du public.

 

9. Que se passe t’il si je n'envoie pas à temps les informations à la Companies House ?

Il est facile de perdre confiance dans une société qui ne remplit pas ses obligations légales. Si vous ne nous communiquez pas l’état financier de votre société à temps et que vous n'envoyez pas les détails des changements, toute personne voulant faire du commerce avec vous n'aura pas accès à la plus récente information sur votre société. Cela pourrait poser des problèmes commerciaux ou affecter le crédit de votre société. Cela pourrait dissuader un investisseur potentiel de mettre de l'argent dans votre société, ou vous empêchez d'obtenir un prêt quand vous en avez besoin.

Si vos comptes sont déposés en retard, une amende est automatique. Elle est comprise entre 100 £ et 1 000 £ pour une Private Company et entre 500 £ et 5 000 £ pour une PLC. De plus amples informations sur les amendes pour envoi tardif sont disponibles dans notre guide «Late Filling Penalties ».

De plus, les dirigeants peuvent être poursuivis pour ne pas avoir donné certains documents. Si ils sont condamnés, ils auront un casier judiciaire et seront tenus d'une amende pouvant aller jusqu'à 5000 £ pour chaque infraction. Dans certains cas, ils pourront être interdits d'exercer la fonction de dirigeant social ou de prendre part à la gestion d'une société pour une durée pouvant aller jusqu'à cinq ans.

 

10. Que se passe-t-il si l'activité de la société ne marche pas ou si je n'en ai plus besoin ?

Les Private Companies qui n’ont exercé aucune activité pendant au moins trois mois peuvent demander au Registrar d'être radiées du Registre des sociétés. Pour des informations sur ce sujet, voyez notre guide « Strike-off, Dissolution and Restoration » ou pour les sociétés écossaises «Strike-off, Dissolution and Restoration  (Scotland)». Cette procédure n'est pas une alternative à la procédure de faillite (insolvency proceedings) quand celle-ci est appropriée -voyez notre guide « Liquidation and insolvency » ou pour les sociétés écossaises « Liquidation and insolvency  (Scotland) ».

 

 

CHAPITRE VII : informations complémentaires

 

1. Où puis-je aller pour être aidé ?

Notre personnel à Cardiff et à Édimbourg pourront vous conseiller sur des sujets généraux, mais lorsque vous créez une société il est important de faire les choses dans le bon ordre. Tout ce que vous manquez de faire peut mener à des erreurs coûteuses, et il peut-être opportun de consulter un solicitor, un agent spécialisé dans la création de société [Company formation agent], un chartered secretary ou à un expert comptable, selon le cas. Leurs adresses peuvent être trouvées dans les Yellow Pages.

 

2. Comment puis-je envoyer les informations au Registar [Greffier du Registre des sociétés] ?

 

Vous pouvez déposer au Registrar des documents en main propre (personnellement par coursier) y compris hors des heures d'ouverture, pendant les jours fériés et les week end à Cardiff, London et Edinburg - voir la couverture de derrière pour les adresses.

Vous pouvez aussi envoyer des documents par la poste, par le service Hays Document Exchange (DX) ou par la legal Post (LP) en Écosse. Si vous envoyez des documents veuillez les adressez à :

 

Pour les sociétés immatriculées 
en Angleterre et au pays de Galles
Pour les sociétés immatriculées
en Écosse

The Registrar of Companies

Companies House

Crown Way

Cardiff CF14 3UZ

 

DX33050 Cardiff

The Registrar of Companies

Companies House

37 Castle Terrace

Edinburgh EH1 2EB

 

DX ED235 Edinburgh 1

LP - 2 Edinburgh 4

 

 

Nous accusons réception des documents seulement si vous nous fournissez une enveloppe timbrée et libellée à votre adresse.

 

Veuillez noter: la Companies House n'accepte pas des comptes ou tout autre document réglementaire envoyés par fax.

 

3. Où puis-je obtenir des formulaires et des guides ?

Cette brochure fait partie d'une série de brochures de la Companies House qui fournit un guide simple de la Companies Act. Les formulaires réglementaires et les guides sont disponibles, gratuitement, auprès de la Companies House. Le moyen le plus rapide pour les obtenir est de les trouver sur le site de la Companies House ou de téléphoner au 0870 3333 636.

Si vous préférez, vous pouvez écrire à nos services de publication (Stationery Sections ) à Cardiff ou Édimbourg.

Les formulaires peuvent aussi être obtenus auprès des éditeurs juridiques, comptables, solicitors et agents spécialisés dans la création de sociétés [Company formation agents] - adresses dans les annuaires téléphoniques professionels.